美的电器:中国国际金融有限公司关于美的集团股份有限公司换股吸收合并公司之财务顾问报告_财经

柴纳大饭店美国铃声兴趣兴趣有限的公司兴趣有限的公司

广东和梅电器兴趣有限的公司并购案

财务指的是者传达

兼并方财务指的是者(北京的旧称市立国门外途径 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)

2013 年 3 月

当播音员和无怨承受

柴纳大饭店筑兴趣有限的公司承受美的铃声兴趣兴趣有限的公司(以下约分“美的铃声”)付托,担负美的铃声广东和梅电器兴趣有限的公司并购案(以下约分“美的电器”)的兼并方财务指的是者,对这笔市举起视域,并向财务指的是者传达。财务指的是者的传达是本《人民共和国公司条例》的。、中华人民共和国的贴壁纸法、股上市的公司陆军少校资产重组的应付办法、《股上市的公司并购重组财务指的是者事情应付办法》等法规暂代他人职务纸张的顾虑判定和销路,根底天命公认的天命规范、伦理观,比照老实用功的的教义,继后战士考察与对《美的铃声兴趣兴趣有限的公司广东和梅电器兴趣有限的公司并购案传达书(草案)》等暂代他人职务纸张的谨慎核对后发行的,这笔市的目的是孤独的。、找到、商品交易会的评价,为围攻者和顾虑每侧暂代他人职务会诊。财务指的是者作出以下当播音员

1、本财务指的是者传达的暂代他人职务纸张、基面继后该安置被吸取并兼并,并由PAR暂代他人职务。,履历暂代他人职务者先前对为了财务指的是者做出了无怨承受。,它暂代他人职务什么、根底财务指的是者传达发行的接受暂代他人职务纸张。、材料、视域和无怨承受是真实的、精确、完整地,无虚伪记载可能性领到虚伪或给错误的劝告性财务指的是者。、陆军少校小姐和给错误的劝告性说起,并暂代他人职务履历的事情、对精确性和完整地性的订婚。

2、这种筑指的是者传达是本每侧均本着这次换股吸取兼并图式化片面实行其所订婚务的授给物而举起的,对该特别的提出某事的任何东西清算或修正可能性使财务失效的。,除非财务指的是者互补的和修正财务指的是者。

3、财务指的是者对事情停止了战士考察。,财务指的是者传达实质的事情、精确诚信是信誉的精华、用功的工作。

4、这种筑指的是者的行使职责视野否决票包罗应由美的铃声董事会管理的对这次市商可能性的评论。这种筑指的是者传达针对继后对《美的铃声兴趣兴趣有限的公司广东和梅电器兴趣有限的公司并购案传达书(草案)》所涉实质停止严密的核对和深刻剖析,市在位的的哪东西合法、美国铃声的接受使合作在位的的哪东西商品交易会和商品交易会?、孤独视域的有理颁布发表。

5、它对发行该财务指的是者的传达举足轻重。、

2-1-3-1审计和其他的评议事情的特意知,为了财务指的是者是以顾虑内阁机关为根底的。、糖衣陷阱、会计公司及其他的顾虑单位发行的视域、解说和其他的待断定的暂代他人职务纸张。

6、这种筑指的是者在这种筑指的是者传达中就这次市对兼并后存续公司的所有物停止了剖析,但在上文中剖析仅为围攻者会诊。。即将到来的理财指的是者惹起围攻者的偏要到底。,即将到来的财务指的是者无向联合国传达家眷电器。、美国铃声的任何东西授予建议,这种筑指的是者不合错误围攻者根底这种筑指的是者传达所作出的任何东西授予决策可能性产生的任何东西恶果或错过承当订婚。

7、这种筑指的是者特别提请宽大围攻者负责视野美的铃声董事会和美的电器董事会述说的《美的铃声兴趣兴趣有限的公司广东和梅电器兴趣有限的公司并购案传达书(草案)》等公报、孤独董事的视域及其与市的相干审计传达、全文的法度做和得益预测审计传达。。

为了财务指的是者是本完整的的战士考察和结心。,无怨承受列举如下

1、财务指的是者已相合法度做事。、行政用功的实行战士尽责工作。,有完整的说辞确信所颁布发表的专业视域与美的铃声和美的电器揭露的暂代他人职务纸张实质不在实在性差额;

2、财务指的是者完整的将一军了美国G所揭露的暂代他人职务纸张。,确保揭露暂代他人职务纸张的实质和体式是分歧的。

3、这种筑指的是者有完整的说辞确信美的铃声付托这种筑指的是者发行视域的换股吸取兼并图式化适合法度、法规和柴纳贴壁纸监视应付委员的顾虑判定,所揭露的履历失实、精确、完整地,无虚伪记载、给错误的劝告性的说起或陆军少校忽略

4、这种筑指的是者顾虑这次换股吸取兼并事项的专业视域已做财务指的是者内核机构审察,结心机构承认述说这一专业视域

5、该财务指的是者已与美国筑铃声痕迹。,先前采取了精确的的秘而不宣办法。,精确的给予帮助风险把持和内侧的缓冲判定,无底细市、动手术去市场买东西和贴壁纸欺诈。

2-1-3-2

要紧心情

即将到来的理财指的是者惹起围攻者的偏要到底。拥护者陆军少校事项:

一、图式化画轮廓

1、美的铃声继后变股吸取兼并电器。,即,美的铃声向美的电器除美的铃声外的接受换股使合作发行股安置该等使合作所持大约美的电器股。在位的,美国铃声的电器股不分担者掉期市。、不付现钞上等的,股在被吸取和兼并后将被吊销。。

兼并抛光后,美的电器的法律人格将吊销,美的铃声作为一家挺过的公司将结转承揽接受的电子事情、订婚、事情、作为正式工作人员的、和约及其他的一切马上和工作。

2、美国铃声的卖价是 元/股。美国电力市所价钱 元/股,兼并前二十张市日的残忍的市价钱 元/共享根底,将美国电器分给股的使合作 优质的的决议。决议美国组与美国电器的比率 (四)兴趣比率按五、2教义遵守。,即每 1 美国电器市所兴趣可安置 美国铃声发行的股。

美人团、美国电器在安置股前报应股息、分赃股、股权让对合法马上和利钱的去除,在上文中发行价钱或股价将确切的清算。。

在变化股领先,任何东西一方的除息市除外。,并根底互插法度、发行价钱或股价钱的清算必须做的事由权益股停止。,股掉期比率公共的任何东西其他的状态下清算。。

二、美国电力反的话使合作现钞上等的

为了完整的守护反的话使合作的合法合法马上,兼并将由美国用桩支撑和/或其他的股权把持。当第三方向美的电器反的话使合作暂代他人职务现钞上等的。具有现钞上等的的美的电器反的话使合作是指在作出这次换股吸取兼并解决的美的电器使合作大会正式建议换股吸取兼并请求时投出无效开票反,并前后保留代表足以媲美的人权的兴趣,直至CA的日期。,在判定的工夫内实行传达顺序的使合作。行使使合作上等的的持反的话使合作,它可以在它上面

2-1-3-3无效当播音员 1 电力股,论现钞上等的的器日期,本着每股 人民币(与参照日期对比地) 20 市日股溢价 12%,美国电器自悬挂以后的自创 2013 年 2 月 28,上海多个的指数占领或颁布发表CA的有几分行使。若美国电器在安置股前报应股息、分赃股、股权让对合法马上和利钱的去除,现钞上等的的价钱将确切的地清算。。

在器该特别的提出某事时,现钞上等的暂代他人职务方于现钞选择当天器权受让成申报行使现钞上等的的整个美的电器兴趣,并确切的报应现钞价钱。现钞上等的暂代他人职务方继后暂代他人职务现钞上等的而受让的美的电器兴趣将整个按换股比率替换美的集中团发行的兴趣。

该现钞上等的暂代他人职务方将在美的电器认为这次换股吸取兼并互插事项的使合作大会集合前决议并另行公报。

三、假使外币掉期兼并未推进互插内阁机关的照准,领到兼并的替换无法器。,则美的电器反的话使合作不克不及行使现钞上等的。

四、贴壁纸市所的靶子

这次贴壁纸市所的靶子为兼并器截止过户日期收盘后留下印象在册的除美的铃声除非的美的电器的一切使合作(包罗此日收盘后已在贴壁纸留下印象结算机构留下印象在册的现钞上等的暂代他人职务方)。美国铃声指导保留美国与电有关的应用顺序,不付现钞上等的,兼并后将被吊销。。

五、马上人的守护

美的铃声、美国电器将获各自使合作照准,本着判定实行马上人告诉和公报顺序,并将根底各自马上人于法定原稿截止工夫内举起的销路向各自马上人提早清偿订婚或暂代他人职务拍胸脯。

与此同时,美国美国 2010 年 4 月、11 美国铃声之月 2010 其次年、三中期票据,2011 年 1 美国铃声之月 2011 2012年度最初的期中期票据; 年 4 美国铃声之月 2012 最初的三个月短期财务给做防护处置。美的铃声将根底《同性往来债券去市场买东西非筑作伴订婚融资器保留人国民大会条例》(柴纳同性往来去市场买东西市商协会公报[2010]第 10 订婚融资器保留人的销路推进告诉并用电话机通知,对订婚融资器保留人债务用手操作特别的提出某事的商讨。假使前述的订婚融资器保留人国民大会就订婚融资器保留人债务用手操作图式化未能薄纸无效解决,则根底《公司条例》最初的百四的一组之物条的判定,美的铃声将自使合作大会作出兼并解决之日 10 日

在2-1-3-4视野内告诉订婚融资器保留人,并于 30 报纸上的简报。全部订婚融资器保留人首府收到来自某处DAT的告诉。 30 一两天内,自公报之日起 45 一两天内,美国可以销路还债订婚或暂代他人职务确切的的拍胸脯人。。

六、传达书先前美的铃声最初的届董事会第七次国民大会、第七届电器局其次十五人身攻击的组成的橄榄球队届国民大会纪要。使合作兼并仍受美国铃声兴趣的限度局限。、美国与电有关的使合作大会照准。美国使合作铃声、T电器大会建议出路,包罗开票反使合作大会、弃权使合作或不结合使合作的使合作。

这次换股吸取兼并的器还需要的东西品赢得柴纳证监会和国度其他的互插机关的赞同或照准。经顾虑审批机关照准后,未无效申报行使现钞上等的的美的电器使合作所持兴趣及现钞上等的暂代他人职务方所持美的电器兴趣将本着决议的换股比率被强奸替换美的集中团所发行的兴趣。誓词已定、其他的第三方马上或美国与电有关的兴趣上冻的JUD,股将替换为美国铃声发行的股,美国与电有关的股的质押、其他的第三方马上或被司法上冻的健康状况将在猎取的确切的的美的铃声兴趣上持续无效。

七、这种掉换兼并是彼此制约的。,除非在通行顾虑照准和照准后,才会。

八、兼并的任何东西一方在变化兴趣前该当停止围绕分派。,相应地,该市所应清算以吸取兼并发行的公共相干。。单方在短暂拜访STO之日的残渣未分派围绕。

九、美利坚美国判定细则(草案) 2013 年 3 月 28 美国铃声最初的届董事会第七次国民大会不合时尚,尚需做美国使合作铃声认为。根底公司判定(草案),上市后美国铃声的围绕分派保险单

(1)围绕分派整队:公司运用现钞、股或许现钞与股相结合的方法分派股息。董事会可以根底公司的得益健康状况及资产的需要的东西品健康状况建议公司停止中期围绕分派。

(二)公司现钞股息的特别的必要的和比率:,今年未必陆军少校授予特别的提出某事或陆军少校现钞报答(除,任何东西三家公司

2-1-3-5在陆续的年,公司以现钞方法累计分派的围绕实足又三年实现预支的结果的年均可分派围绕的百分之三十。如次要授予特别的提出某事或次要现钞报答。,董事会无举起现钞股息特别的提出某事。,董事会特别的揭露了非现钞股息的使蒙受。,保留资产的运用和运用。

(三)使合作非法劳工保留公司资金;,公司该当扣减该使合作所分派的现钞额外股息,为了还债资产。

(四)公司发行股股息的特别的必要的:,在确保公司资金存量和生水垢的上述各点下,公司可举起股股息分派图式化。

(五)公司将停止三年的使合作及于特别的提出某事;。”

十、为了确保美国铃声替换兴趣,它吸取了MER。,的比较级优雅文字中围绕分派保险单的章,美国铃声放弃了使合作及于特别的提出某事。,美国铃声最初的届董事会第七届国民大会,特别的实质列举如下

(一)放弃使合作及于特别的提出某事的商讨

公司将求助于俗人、可持续的的开展,细想起来作伴的现实状态、应付与开展图式化、在内部融资工作平台等并发症的根底上,扩展围攻者、动摇、知识的及于特别的提出某事与机制,相应地,对股息分派停止判定示意图。,为了确保股息分派POL的陆续性和动摇性。

(二)放弃使合作及于特别的提出某事的教义

使合作及于特别的提出某事,完整的思索和听取沙尔的视域,在确保公司事情经常地运转的上述各点下,现钞或股的股息分派,任何东西三家公司续年度内,公司累计现钞围绕不得少于三十苦干。。公司良好的事情,并确保公司的所有进展曲和所有进展曲重行清算,公司可举起股股息分派图式化。

(三)使合作及于特别的提出某事的一段工夫

公司至多每三年重行使不适一次使合作及于图式化,公司的董事会兼并了公司的进项。、应付与开展图式化、使合作及于、资产需要的东西品状态、社会资产本钱也内部融资工作平台等并发症,并

2-1-3-6根据公司判定的判定举起,公司使合作使复原特别的提出某事的放弃与修正,将听取使合作(特别是大众使合作)的视域、孤独董事与公司监事视域。

(四)在前途三年,使合作的及于特别的提出某事公司将,将持续注意现钞分赃与使合作及于,在做完公司经常地消耗经纪的资产需要的东西品的状态下,公司特别的提出某事每年以现钞分派围绕实足1。。如公司无陆军少校授予特别的提出某事或陆军少校现钞报答等事项产生,公司将有理有理地变高现钞股息的比率。。在确保现钞股息分派完整的的上述各点下,公司可以独自扩大某人的权力股股息分派。本公司亦会使行动起来分店放弃彻底地的围绕。。”

2-1-3-7

特别风险心情

财务指的是者特别招引了围攻者的关怀。

一、并购兼并的审批风险

替换和兼并依然需要的东西品做完多种必要的来停止兼并。,使合作大会,包罗但无限定之危情速递于美国、顾虑事情机关照准顾虑事项、柴纳贴壁纸监视应付委员照准的外币解除和我。

自财务指的是者传达签字之日起,前述的审批放映还没有整个抛光。。将要通行互插的照准或照准?,赢得互插照准或照准的工夫不决议。,相应地,可替换并购在位的的哪东西在不决议性是不决议的。。

二、并购重组惹起的授予错过风险

假使市所兼并特别的提出某事不竞赛照准或照准,兼并将无法器。,美国电器价钱可能性动摇。假使前述的照准或照准迟于预支,二级去市场买东西市风险也确切的扩大某人的权力。。

兼并抛光后,美的铃声将在深圳贴壁纸市所挂牌上市。。股的两级去市场买东西价钱不但受围绕杠杆的所有物,以勤劳的开展为动机、资金去市场买东西工作平台、围攻者人预支、国度微观合算的敷与政治事务健康状况、合算的、筑保险单等多种并发症的所有物。美国铃声股的去市场买东西价钱可能性分歧其授予价钱为。,给围攻者形成错过。假使美国铃声的股上市,则二级去市场买东西较低的M,美国电器接受者蒙受授予错过的风险。

三、强奸贴壁纸市所的风险

美铃声和梅电将集合使合作大会,顾虑解决对一切使合作具有具有约束力。,包罗开票反使合作大会、弃权使合作或不结合使合作的使合作。美国和美国与电有关的大会,经顾虑审批机关照准、经照准或承认,而且美利坚美国除非,美国还无颁布发表现钞上等的。,它持大约接受美国与电有关的兴趣,根底贴壁纸市所的比率,铃声向美国的强奸替换

2-1-3-8的股。

四、与现钞上等的互插的风险

守护电力反的话使合作的净值利润率,兼并将由美国用桩支撑和/或其他的股权把持。当第三方对美的电器反的话使合作暂代他人职务现钞上等的。有权上等的的使合作可以保留电子股权。 整个或切断的人民币/股被颁布发表行使现钞上等的。。但行使使合作上等的的持反的话使合作须在现钞上等的申报期内本着互插销路停止申报,现钞上等的传达期除非的现钞上等的申报。若美的电器反的话使合作申报行使现钞上等的时美的电器股价高于现钞上等的行使价钱,使合作的现钞上等的申报可能性伤害使合作合法马上。。与此同时,美的电器反的话使合作申报行使现钞上等的还可能性相应地丧权辱国前途美的铃声股价下跌的利市机遇。

五、得益预测的互插风险

美的铃声 2013 年度围绕预测传达和得益预测传达、美的电器 2013 年度得益预测传达先前天健复核并发行了美的铃声得益预测复核传达及美的铃声备注得益预测复核传达、美国电力进项预测传达。可是前述的传达是本着CA教义编制的,还鉴于:(1)得益预测传达及备注得益预测传达所根据的各式各样的授给物具有不决议性;(2)国度微观合算的敷、天命敷和家眷电器去市场买东西开展具有不决议性;(3)国度互插供工业用的保险单的交换具有不决议性;及(4)其他的不可抗力的并发症,陆续公司 2013 叶的现实运转出路中间可能性在些许差额。。

六、亲善使贬值风险

短暂拜访 2012 年 12 月 31 日,美国铃声亲善的均衡 亿元,总资产和非流动资本的比率部分为 和 ,美国铃声的忠诚次要是由随意旅行收买惹起的。。根底会计规范的顾虑判定,公司亲善不分期偿还,每年需要的东西品停止使受重伤反省。假使通行性C的前途手术有重要的的不好地使不适,根底收买产生的亲善有伤害的风险,然后所有物公司的经纪业绩。。

2-1-3-9

大学情况便览第1切断 释义 …………………………………………………………………………………….. 12

一、根本术语………………………………………………………………………………………….. 12

二、术语………………………………………………………………………………………….. 16

三、互插公司及互插媒介…………………………………………………………………. 17秒段 绪言 …………………………………………………………………………………….. 22第三段 兼并方美的铃声的根本状态……………………………………………………… 23

一、美国铃声的根本状态……………………………………………………………………………. 23

二、美的铃声改制设置状态…………………………………………………………………….. 23

三、美的铃声公平合理的事交换状态…………………………………………………………………….. 38

四、陆军少校资产重组状态……………………………………………………………………………. 50

五、历次验资及设置时发起人入伙资产的计量属性…………………………………. 58

六、美的铃声的薄纸作曲………………………………………………………………………… 60

七、美国铃声用桩支撑分店、共用公司短的状态…………………………………….. 61

八、美的铃声用桩支撑使合作和现实把持人的根本状态…………………………………….. 71

九、美的铃声公平合理的事状态……………………………………………………………………………. 77

十、美的铃声的内侧的产前阵痛股状态……………………………………………………………… 79

十一、工会股、产前阵痛持股、自信地期待持股、付托状态等。 80

十二、美的铃声职员及其社会保障状态…………………………………………………… 80

十三个、保留 5%在上文中兴趣的次要使合作及作为公司使合作的董事、监事、高级应付作为正式工作人员的的要紧无怨承受及其实行状态……………………………………………………………………………… 82

第十四、陆军少校法学、斡旋事项或行政处罚…………………………………………………… 83

十五人身攻击的组成的橄榄球队、美的铃声主营事情根本状态………………………………………………………….. 88

十六、美的铃声次要财务履历…………………………………………………………………. 91四的段 美国度用电器的根本状态 ………………………………………………….. 95

一、美的电器根本状态……………………………………………………………………………. 95

二、美的电器设置和历次股权变化状态…………………………………………………… 96

2-1-3-10

三、美的电器前十大使合作状态及最新公平合理的事作曲………………………………………. 107

四、美的电器次要使合作和现实把持人状态……………………………………………… 107

五、美的电器次要属下作伴状态……………………………………………………………. 108

六、美的电器次要财务履历…………………………………………………………………… 110

七、美的电器次要资产健康状况…………………………………………………………………… 112

八、美的电器外来的拍胸脯状态…………………………………………………………………… 112

九、美的铃声与美的电器中间的关系相干……………………………………………… 112

十、Midea electrica近五年来的足球点球及互插法学、斡旋状态……………………………………………………………………………………………………………….. 112第五段 这次市的根本状态 ……………………………………………………………… 115

一、换股吸取兼并的底色………………………………………………………………………. 115

二、这次换股吸取兼并图式化…………………………………………………………………… 116

三、《吸取合和拟定草案的次要实质………………………………………………………… 121

四、这次换股吸取兼并触及的资产状态…………………………………………………. 126

五、换股吸取兼并顺序………………………………………………………………………….. 158

六、这次市的风险并发症………………………………………………………………………. 159

七、这次市互插每侧及互插作为正式工作人员的买通美的电器股状态…………………….. 166直觉节 财务指的是者视域 ………………………………………………………………………. 172

一、上述各点授给物………………………………………………………………………………………… 172

二、这次市的合规性剖析…………………………………………………………………… 172

三、这次市的有理性剖析…………………………………………………………………… 195

四、这笔市给挺过公司的财务健康状况、得益最大限度的和可持续的开展的所有物剖析。 200

五、对这次市前后公司同性竞赛与关系市状态的剖析…………………….. 208

六、这次关系市的必要性及对非关系使合作的所有物……………………………….. 231

七、财务指的是者内核视域也结论性视域…………………………………………………. 231第七段 这次市的顾虑每侧 …………………………………………………………………… 234八分音符段 备查暂代他人职务纸张 …………………………………………………………………………….. 237

一、备查暂代他人职务纸张………………………………………………………………………………………… 237

二、指的是工夫、场所或地点……………………………………………………………………………… 237

2-1-3-11

最初的节 释义

除非另有阐明,上面的财务翻阅传达计入了假设的的意思。

股市传达 参照美国铃声兴趣兴趣有限的公司兼并

卷/传达电器兴趣兴趣有限的公司传达(草案)

财务指的是者的传达/资产 柴纳大饭店筑公司铃声兴趣有限的公司

务指的是者传达公司广东和梅电器兴趣有限的公司并购案之

财务指的是者传达1、根本术语

兼并铃声/美国铃声兴趣兴趣有限的公司铃声/发行人/公司

有限的美是指美的前驱波——联合国。,美名:顺德市

美拓授予兴趣有限的公司、“佛山市顺德区美拓授予兴趣有限的公司、

佛山市铃声兴趣有限的公司

美国指广东电器兴趣有限的公司,美名鼎鼎:广东美国铃声兴趣

电器配件兴趣有限的公司

挺过公司是指器外币掉期市。,陆续美团

东西吸取/指美国的薄纸。 A 股股供认美联以猎取价钱。

这种兼并在兼并抛光后吸取了这种吸取。,美国铃声承受美国电力的接受资产

兼并/兼并/事情,美国电器吊销法律人格。同时,为了交换的集团之美

这一市/兴趣被吸取在股和T的结成发行中。

陆军少校资产重组兴趣将在深圳上市发行量

这次发行指作为这次换股吸取兼并的对价,美国铃声市所与美国电器共享

使合作发行兴趣的行动

美的铃声 A 股指 元/股价钱

2-1-3-12

现钞的马上是指美国A股的兴趣安置。

马上。被宣布行使马上的使合作可以以现钞的价钱贩卖。

整个或切断美国电器兴趣被暂代他人职务给现钞OP

推进现钞的价钱

现钞上等的是指使合作行使现钞报应的现钞上等的。

供给者票务代劳,兼并将由美国用桩支撑和/或其他的股权把持。

当第三方充任现钞上等的供给者时

兴趣安置是指这种市所的兼并。,使合作将使不适联合国的电器商

股比率变为为了交换的集团之美股吸兼并 A 股

兴趣的行动(包罗因美国电力反的话使合作现钞上等的的行使

报应现钞思索并通行美国电器的现钞上等的

暂代他人职务方,将所赢得兴趣按比率变为为了交换的集团之美股吸

兼并 A 兴趣行动

股市比率指的是这次市所的兼并。,每股保留人 1 美国与电有关的股

门票可以进行易货输送量 美国铃声发行的股(换股比

根底四宫和五章遵守四的十进法数

美国的反说辞是分担者开票建议。

对使合作的无效开票,反这种兼并并一向偏要

代表美国电子现钞上等的的兴趣

当天器权,同时,在判定的工夫内,实行互插的公报公关。

器的使合作

可替换使合作是指加入在美国的电器

上市使合作:(1)未申报、切断申报或无行使现钞上等的申报权

电器接受使合作;(2)现钞上等的;

目的使合作现实报应现钞的任何东西现钞选择

与电有关的股)

安置日指的是这一天到晚,可替换兴趣持大约美国电器整个兴趣

整顿为美国的兴趣。美国和美国的日期

电器将另行决议另行告诉

2-1-3-13

美国和美国的并购 2013 年 3 月 28 太阳的美

兴趣兴趣有限的公司、广东美的电器铃声

和拟定草案

股权的兼并和给予帮助指的是这一天到晚,除美国铃声外,贴壁纸留下印象结算机构

分担者加入的美国电器公司的接受使合作

美国电器保留结算所加入现钞上等的

美国股按t替换为兴趣。

现钞的马上是指现钞上等的暂代他人职务者是容许的。

切断或整个现钞上等的由Shi Shi行使,也电器的有几分

报应现钞价钱的反的话使合作

过渡期指自美的铃声和美的电器《吸取合和拟定草案签字日至兼并完

一天到晚中间的一天到晚

限定价格的日期是指美国的董事会。

日,即 2013 年 3 月 28 日

兼并的见效日期是指采取

照准、赞同、承认后的最初的天

兼并抛光后,公司将吸取兼并和兼并。

联合国电器的运用日期和日期,两者都兼有

衰退期为准

柴纳贴壁纸监视应付委员指柴纳贴壁纸监管

深圳贴壁纸市所深圳贴壁纸市所

商务部是指人民内阁商务部。

商务部是指商务部或褊狭的外部事务部。

广东外来的输送量合算的合作指广东专业

协会判定指的是S有限的的无效打扮铃声。

2-1-3-14

公司判定 2013 年 3 月 28 美国美国最初的届国民大会,第七

其次次国民大会认为继后。,尚需做美国使合作铃声认为,在美

集集铃声使合作大会将在深圳股上市。

它在当天见效。

公司条例是指的中华人民共和国公司条例。

《贴壁纸法》指中华人民共和国的贴壁纸法

法是指柴纳贴壁纸监视应付委员 2011 年 8 月 1 日本股上市的公司次要资金

消耗重组应付办法(2011) 使不适版

最初的应付办公楼是指《应付条例》。

上市判定是指申泽兴趣上市判定。

法度、法规是指筑指的是者的发行日期。,柴纳先前正式发布并器

未被歼灭的法度、法规、法规和正常化法度暂代他人职务纸张

人民币权益股股指

柴纳作伴会计是指人民内阁贮藏所 2006 年 2 月 15 日本发行的作伴

规范天命会计规范

传达的原稿截止工夫是2010。 年、2011 年及 2012 年

美国的铃声围绕指的是Tianjian的铃声。 2013 年度得益预测传达已复核

预测复核传达具的《专项复核传达》(天健审〔2013〕3-99 号)

美国组的编制指的是Tianjian组。 2013 得益预测年度传达审计后

得益预测复核所发行的《专项复核传达》(天健审〔2013〕3-100 编号)传达

美国度电围绕指的是电器 2013 年度得益预测传达已复核

预测复核传达具的《专项复核传达》(天健审〔2013〕3-41 号)

人民币元

2-1-3-15二、术语

无色的家眷电器/无色的手指降低质量了人民的劳动强度(如WA)、炊具的有几分、较好的

问题营生水准的变高(如空气调节机)、与发生性行为等的家。

用电器

电力指的是一般人的电力,包罗空气调节机。、与发生性行为、洗濯者、电视机如此等等,这种筑

翻阅传达中空气调节机的特别会诊、与发生性行为、洗濯者中间的三大白电

小家眷电器是指除PE外的无色的家眷电器。,次要包罗微波炉炉、扬谷机、电磁学

炉、电炉、洗衣房机、水分配器、电高压锅、电热温水暖炉等。

与电有关的用家眷电器用电力机械,如空气调节机电力机械、洗濯电力机械等。

第三方组织工作是指暂代他人职务组织工作的商模式。。

组织工作摆脱,在必然时间内由中间商暂代他人职务

作伴需要的东西品暂代他人职务他们需要的东西品的整个或切断组织工作上菜器具。

中怡康指北京的旧称中怡康乘去市场买东西探测兴趣有限的公司,俗人关怀柴纳消耗

本领去市场买东西零售的探测,特别是在家眷电器如行星或恒星,广播网无所作为的营生考察

在乡下 600 座城、300 多县,测本领无所作为的营生 70 多种

耐用消耗品和快速消耗品

天命在线指北京的旧称智能摆脱翻阅兴趣有限的公司。,是国际家眷电器制冷天命的领军作伴

上菜器具暂代他人职务商,生产与销使联合与天命履历化,涉

空气调节机、冷链、混成自动电压控制、电子、厨卫供工业用的链及互插供给链

多个如行星或恒星

顾客履历是指中华人民共和国顾客作用

退去论点

3c指柴纳 Compulsory Certification 的约分,国文为“柴纳强

鉴定本领鉴定,守护消耗者的人身担保和国度是咱们的内阁。

家保安的、提高本领质量应付、依法器的消耗

品合格评定判定

KA指KeyAccount,供给者作伴 KA 铺子是生意人的脸

积、直销在客流、发展等接防

终点平台(如国美电器)、苏宁)

2-1-3-16

OEM指Original Equipment Manufacturer 的约分,保管人是厂主吗?

厂主的需要的东西品与使控制局势,随机应变,接受的设

根底TH的设计,完整抛光了特别的提出某事等。

ODM指Original Design Manufacturer 的约分,它指的是厂主。

在本领计数以后的,在若干状态下,它可以被其他的作伴主教权限。

中,销路消耗后牌子的据以取名,或许稍作修正

设计进展三、互插公司及互插媒介

美国用桩支撑兴趣有限的公司,曾用名: 佛山天通授予兴趣有限的公司、

佛山市顺德区天通授予兴趣有限的公司、佛山顺德区之美

康乐用桩支撑兴趣有限的公司,美国用桩支撑使合作铃声

美国工会委员是指Shar兴趣有限的公司。,前美国铃声

会东

Li Xun授予指佛山顺德区利讯授予兴趣有限的公司,美名:佛山市李隼

授予兴趣有限的公司,前美国铃声东

宁博美胜指的是宁博美胜股权授予停泊公司,美团

珠海融睿指融睿股权授予(珠海)伙伴相干(有限的订婚停泊公司),美的集中

集铃声使合作

鼎晖泰泰指天津鼎晖泰富股权授予部,美的集中

集铃声使合作

贾朝用桩支撑指的是事情 Talent Holdings 兴趣有限的公司(嘉兆用桩支撑兴趣有限的公司),

美团东

CDH是指CDH M-Tech (HK) CDH美泰(香港)兴趣有限的公司,

美团东

CDH的机灵的色是CDH。 Spark (HK) 鸿辉明快染色(香港)兴趣有限的公司,

美团东

北郊指挥部指北郊镇合算的开展公司,一种打扮用电触发剂

2-1-3-17

小随意旅行指的是无锡小随意旅行兴趣兴趣有限的公司。,美国与电有关的用桩支撑分店,是深

交所股上市的公司,贴壁纸法典:000418、200418

佛山每日费用家眷电器指佛山美的家眷电器,美名:顺德市美

每日费用电器创造兴趣有限的公司、顺德市美国度用电器创造业

限公司”、佛山美的家眷电器创造兴趣有限的公司,为美的

铃声用桩支撑分店

广东营生电器指广东打扮营生电器,美的集中团用桩支撑分店

佛山水分配器是指佛山顺德区水分配器MAU,美的集中团用桩支撑

分店

广东微波炉电器广东美的微波炉电器,美的集中团用桩支撑分店

广东环保电器指广东梅花,美名:斑斓(中山)

电扇创造兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

芜湖厨房电器指芜湖打扮厨卫,美的集中团用桩支撑分店

佛山洗濯者指佛山顺德区美的洗濯者,美的集中团控

股分店

广东照明与电有关的指广东梅照明电工器材厂,美的集中团用桩支撑分店

广东威灵电力机械是广东威灵电力机械创造兴趣有限的公司,顺德维陵电力机械体系

造兴趣有限的公司”,美的集中团用桩支撑分店

佛山洗濯电力机械是指佛山市洗濯者创造公司。,美的集中团用桩支撑子公

江苏清江电力机械是指江苏清江汽车创造兴趣有限的公司。,美名鼎鼎:矿泉城清江科学与技术电力

修理兴趣有限的公司、矿泉城威灵清江电力机械创造兴趣有限的公司,为美

铃声用桩支撑分店

ANTE兴趣指的是安泰组织工作兴趣兴趣有限的公司,美名:芜湖安宁组织工作兴趣兴趣有限的公司

限公司”,美的集中团用桩支撑分店

美国筑公司指的是美国铃声财务公司,美的集中团用桩支撑分店

宁波美材是宁波美物质供给兴趣有限的公司。,美的集中团用桩支撑分店

美国的国际用桩支撑是美的 International Corporation Limited 公司(斑斓)

国际用桩支撑兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

2-1-3-18

美国电器(BVI) 指美的 Electric Investment (英属维京岛屿) Limited(美国电器(BVI)

兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

香港/威林 Holding 兴趣有限的公司(香港),

华凌铃声以华菱铃声兴趣有限的公司为名。,美的集中团用桩支撑分店,

是香港贴壁纸市所股上市的公司,贴壁纸信号:

威灵用桩支撑(英属维京岛屿) 指伐 Holding (英属维京岛屿)Limited(威灵用桩支撑(英属维京岛屿)有限的

公司),Wei Ling Holdings香港全资分店

美的制冷越南指美的 Air-Conditioning 修理(越南)兴趣有限的公司,LTD

(美的制冷修理(越南)兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑子

公司

美的营生越南指美的 Consumer Electric (越南) CO.,LTD.(美的生

活电器(越南)兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

展览会场的顶层公司指美的 科林托 Limited Liability 公司)

(美的展览会场的顶层合资兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

埃及公司指的是Misr。 Refrigeration And Air Conditioning Manufacturing

Co.,埃及股上市的公司,美的集中团共用公司

合肥洗衣房修理合肥荣事达洗衣房修理创造兴趣有限的公司,美名:何飞蓉事变

大达橡塑兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

佛珊红邦授予指佛山顺德区鸿邦授予兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

Foshan Hui Ao授予指佛山惠奥授予兴趣有限的公司。,美的集中团关系方,在处置课程中

吊销顺序

宁波安福指宁波安福授予开展兴趣有限的公司。,美的集中团关系方

广东威特没人住的指广东威特没人住的电子创造厂,美的集中团用桩支撑分店

江西贵亚智江美美贵亚照明兴趣有限的公司,美的集中团用桩支撑分店

美的电器荷兰麻布指美的 Electrics Netherlands B.V(荷兰麻布)

限公司),美的集中团用桩支撑分店

Foshan Wei Shang技术是指佛山卫商科学与技术开展,美的集中团关系

佛山妖精的开展指的是佛山顺德区打扮发展公司。,美的集中团关系方

2-1-3-19

Foshan Kai Lian公司是指佛山顺德区开联勤劳公司,原美的集中团关系

方,如今吊销

荣事达铃声指合肥荣事达瑞科铃声兴趣有限的公司。

开利公司/货运马车夫是指货运马车夫 Corporation

格力电器兴趣兴趣有限的公司珠海格力电器兴趣兴趣有限的公司

青岛海尔指青岛海尔兴趣兴趣有限的公司

合肥三洋指合肥荣事达三洋电子兴趣兴趣有限的公司

SEB捻弄国广播网投宿

苏泊尔指浙江苏泊尔兴趣兴趣有限的公司

九阳股指九阳兴趣兴趣有限的公司

华帝兴趣中山华帝燃气器具兴趣兴趣有限的公司

BOSS与电有关的指杭州BOSS电器兴趣兴趣有限的公司

这种筑指的是者/合指柴纳大饭店筑兴趣有限的公司并方财务指的是者/中金公司

孤独方指中信广场贴壁纸兴趣兴趣有限的公司财务

代理人/希娜是北京的旧称佳源法度公司的源头。

法度公司广东中信广场公司兼并代理人

兼并会计公司是指Tianjian会计公司(特别情报)

被兼并方审计指的是Tianjian会计公司(特别情报)

天正郑新天健正会计公司兴趣有限的公司

Shunde Zhixin指顺德智信会计公司兴趣有限的公司。

2-1-3-20

这种筑指的是者传达所援用的财务履历和财务指标,假使无特别的解说,指兼并日志和财务日志的财务履历。。

这种筑指的是者传达中切断算计数与各明细数指导相加积和在零数上有差额,这些差额是鉴于四RMS和五章。

2-1-3-21

其次节 绪言

美的铃声继后变股吸取兼并电器。,即,美的铃声向美的电器除美的铃声外的接受换股使合作发行股安置该等使合作所持大约美的电器股。在位的,美国铃声的电器股不分担者掉期市。、不付现钞上等的,股在被吸取和兼并后将被吊销。。兼并抛光后,美的电器的法律人格将吊销,美的铃声作为一家挺过的公司将结转承揽接受的电子事情、订婚、事情、作为正式工作人员的、和约及其他的一切马上和工作。

中金公司承受美国铃声,作为美国铃声,为了市所是兼并方的财务指的是者。,并发行这种筑指的是者传达。这次市触及的每侧党派的向这种筑指的是者暂代他人职务了发行这种筑指的是者传达所需要的东西的材料,确保暂代他人职务的履历是真实的、精确、完整地,无虚伪记载、给错误的劝告性的说起或陆军少校忽略,履历的事情、精确性和完整地性的订婚。假使该市每侧暂代他人职务的履历是不真实的、未知状态,这种筑指的是者遵守以这种筑指的是者传达中援用材料的事情、完整地性、作为免责当播音员说辞的马上。

这种筑指的是者传达是根据《公司条例》、《贴壁纸法》、重组法、深圳贴壁纸市所法度、法规的顾虑判定,根底贴壁纸天命公认的事情规范、伦理观与诚信、百折不挠的精髓,继后负责战士考察后收回的,其目的是停止孤独市。、找到商品交易会的评价,以供顾虑接防会诊。

这种筑指的是者传达中援用的美的铃声互插财务履历均为柴纳作伴会计规范下经审计的财务履历。

2-1-3-22

第三链杆 Fang Mei Group兼并的根本状态、美国铃声的根本状态

加入据以取名:美国铃声兴趣兴趣有限的公司

英文据以取名:Midea Group CO., LTD

加入资金:100,000 人民币法定代理人 方红波

找到日期:2000 年 4 月 7 日

居住时间:佛山顺德区北窖镇美好小道 6 美国指挥部大厦 B 区 26-28 楼

邮递区号:528311

电话机:0757-26338888

电报传真:075-2664011互联网网络网站

电子邮箱:丛生

经纪视野:家眷电器消耗经纪、电力机械及配件;家眷电器、家眷电器原材

物质退去、零售操作的事情(无存储设置),不分担者国度

输送量应付商品,触及定额、容许本着国度判定停止商品应付

履历技术上菜器具;暂代他人职务授予指的是者和应付

机软件、计算机硬件发展;家眷电器变硬、勤劳服务与售后上菜器具

本领设计;酒店应付;广告代劳;物业应付;E

技术探测、发展、销和推行。触及行政批准的经纪视野

放映必须做的事保留无效的担保或照准证明、美的铃声变化的扩展(1)发行人的设置

2012 年 4 月 24 日,有限的使合作解决,与美国分歧的有限的的总体交换受到了限度局限。,美的限定 2011 年 12 月 31 日经天健资产净值经审计后为158, 万元按 1: 比率替换为 100,000 一万股(在位的),100,000

2-13-23万元作为兴趣兴趣有限的公司的加入资金,其他 58, 一万元作为公平合理的事,按贡献的比率分享一切使合作,每股面值 1 元。

2012 年 5 月 11 日,广东省外经贸厅发行《几乎合资作伴美的铃声兴趣有限的公司打开新局面为外商授予兴趣兴趣有限的公司的批》(粤外经贸资字[2012]203 号),美国兴趣有限的公司照准变化为兴趣兴趣有限的公司。

2012 年 5 月 29 日,田建是田建(2012)机理字的一封信 150005 验资传达,收条贡献的到位。

2012 年 8 月 25 日,美国找到了东西找到大会。,该法案继后了美国铃声的变化。,并投票表决产生了美的铃声最初的届董事会分子和最初的届中西部及东部各州的县议会中非共和国产前阵痛代表充当的监事。

2012 年 8 月 30 日,美的铃声由顺德市去市场买东西保安的监管局加入,提取作伴法人营业执照,加入号是 440681000038581 号,加入资金为 100,000万元,公平合理的事作曲为:

以i名持大约股大批(万股)

美国用桩支撑59,

珠海融睿12,

CDH 3,

宁博美胜3,

CDH美泰2,

CDH 2的机灵的色,

贾朝用桩支撑1,

方红波3,

黄键3,

李媛铃声2,

蔡启武2,

黄晓明2,

李建伟2,

郑伟康1,

等同100,

美国铃声是一家先前使不适的兴趣兴趣有限的公司。,变化前后的次要资产及次要事情

2-1-3-24产生交换。美国铃声次要经纪家眷电器。、汽车本领和组织工作上菜器具的授予与应付,包罗放弃公司全部开展战术,薄纸作曲的设置与清算、两样供工业用的聚居人群的开展战术、战术器和运转的监视和评价,包罗牌子推行、外商授予应付、资产结算应付与清算、人工资源配置、技术研究与开发、履历平台供养等。美国铃声继后附带默许致力空气调节机。、与发生性行为、洗濯者、小家眷电器、电子本领的消耗和销等事情活动力。(二)公司的发起人

美的铃声创始人仅限于其接受原使合作,包罗美国用桩支撑、珠海融睿、鼎晖泰泰、宁波梅升、CDH美泰、CDH的机灵的色、贾朝用桩支撑、方红波、黄健、吴才武、袁立铃声、黄晓明、李健卫、郑伟康。公司发起人的根本状态列举如下

1、美国用桩支撑公司

找到工夫:2002 年 8 月 5 日

加入资金:33,000 万元

搜集资金:33,000 万元

加入地址:顺德市北窖镇蓬莱路北郊路

法定代理人:何翔建

作伴典型:有限的订婚公司

经纪视野:创造业、作伴授予、物质供销天命(经纪视野不含除外)、特别把持放映;一种国内流行的枪战类游戏、计算机硬件发展;勤劳本领设计;履历技术缺陷,为作伴暂代他人职务授予翻阅和翻阅上菜器具;、房地产经纪人上菜器具与售后上菜器具,输送代劳上菜器具。

自财务指的是者传达签字之日起,美国用桩支撑公司的使合作使安定列举如下:

使合作贡献的比率(一万元)

Ho Henry 31,

鲁衍1,

等同33,

注:美国用桩支撑公司的使合作卢德燕为什么享健的儿媳。

美国用桩支撑公司经佛山市智信会计公司兴趣有限的公司审计的短暂拜访 2012 年 12 月 31

2-1-3-25日兼并令人厌烦的次要财务履历列举如下:

单位:一万元

放映2012-12-31

总资产11,511,

净资产4,667,

净围绕632,085.87

2、珠海融睿

找到工夫:2011 年 10 月 31 日

贡献的额:648, 万元

经纪场所或地点:珠海横琴镇横琴镇 3 五号楼 5006 室

给予帮助事务停泊人:天津融睿授予指的是者伙伴相干(有限的订婚停泊公司)(加委代表:陈劲松)

停泊典型:有限的订婚停泊公司

经纪视野:股权授予、授予翻阅(不包罗批准放映)。

自财务指的是者传达签字之日起,珠海融睿的停泊人使安定列举如下:

贡献的额的交纳

停泊人姓名的比率

(10000元)(10000元)天津瑞投指的是者停泊

普通停泊人

(有限的订婚停泊公司)融资和股权授予(珠海)

有限的停泊人302,,

停泊作伴(有限的订婚停泊公司)与停泊人股权授予融资

有限的停泊人239,,

停泊作伴(有限的订婚停泊公司)股权授予(天津)切断

有限的停泊人30,,

作伴(有限的订婚停泊公司)融资优势股权授予(Zhuh)

有限的停泊人26,25026,

伙伴相干(有限的订婚停泊公司)融资增长股权授予(珠海)

有限的停泊人20,,

伙伴相干(有限的订婚停泊公司)

华润深圳授予自信地期待有限的订婚公司有限的停泊人4,,

周勇有限的停泊人9,,

默里一有限的停泊人5,,

张瑞宁有限的停泊人4,,

周朝轩有限的停泊人4,,958.91640.77%

2-1-3-26

贡献的额的交纳

停泊人姓名的比率

(10000元)(一万元)

算计-648,648,100.00%

珠海融睿的普通停泊人造天津融睿授予指的是者伙伴相干(有限的订婚停泊公司),其对珠海融睿的日常应付和授予决策具有把持权。天津融睿授予指的是者停泊(有有限的订婚停泊公司)的普通停泊人造天津工银国际资金经纪伙伴相干(有限的订婚停泊公司)。根底珠海融睿的以书面形式收条,天津工银国际资金经纪伙伴相干(有限的订婚停泊公司)为柴纳工商银行兴趣兴趣有限的公司全资分店工银国际用桩支撑兴趣有限的公司所把持的作伴。据柴纳工商银行兴趣兴趣有限的公司2012 常年度传达》揭露,短暂拜访 2012 年 12 月 31 日,柴纳工商银行兴趣兴趣有限的公司最初的大使合作中部汇金 股权,贮藏所其次大使合作保留 。中部汇金授予有限的订婚公司是一家柴纳授予的全资分店。

珠海融睿短暂拜访 2012 年 12 月 31 日本多个的令人厌烦(不复核)的次要财务履历列举如下:

单位:一万元

放映2012-12-31

总资产640,

净资产639,

净围绕5,919.49

3、鼎晖泰泰

找到工夫:2011 年 8 月 29 日

贡献的额:163,800 万元

营业场所或地点:天津发展区忻城路 52 海滨筑街 6 三层楼 AD319 室

CDH股权授予应付(天津)兴趣有限的公司(APPOI)

停泊典型:有限的订婚停泊公司

经纪视野:授予非股上市的公司,对股上市的公司非公发展行股的授予及互插翻阅上菜器具(在上文中经纪视野触及天命批准的凭担保件,无效期内经纪,国度有特意的判定来处置这些判定。。

自财务指的是者传达签字之日起,鼎晖泰泰的停泊人使安定列举如下:

2-1-3-27

贡献的额的交纳

停泊人姓名的比率

(10000元)(一万元)

鼎晖股权授予应付(天津)兴趣有限的公司普通停泊人天津鼎晖嘉尚股权授予停泊作伴(有

有限的停泊人113,799113,

有限的订婚停泊公司)天津鼎晖嘉富股权授予停泊作伴。

有限的停泊人50,00050,

有限的订婚停泊公司)

算计-163,800163,

鼎晖泰泰普通停泊人造鼎晖股权授予应付(天津)兴趣有限的公司,其对鼎晖泰泰的运营、授予事情和其他的事务的应付和把持。根底鼎晖泰泰的以书面形式阐明,鼎晖股权授予应付(天津)兴趣有限的公司使合作为、焦炭亭、胡小玲、王斯坦雷、王霖、克雷格。

鼎晖泰泰短暂拜访 2012 年 12 月 31 日本多个的令人厌烦(不复核)的次要财务履历列举如下:

单位:一万元

放映2012-12-31

总资产163,

净资产163,

净围绕1,490.65

4、宁波梅升

找到工夫:2012 年 3 月 26 日

贡献的额:37,500 万元

经纪场所或地点:宁波北仑区眉山盐厂 1 七号办公楼。 405 室

给予帮助停泊人:黄晓明

停泊典型:有限的订婚停泊公司

经纪视野:股权授予及其翻阅上菜器具。

自财务指的是者传达签字之日起,宁波梅升的停泊人使安定列举如下:

贡献的额(现实贡献的额一万份)(10000)

停泊人姓名停泊人的比率

元)

黄晓明总停泊人4,,

吴文新有限的停泊人2,,750.007.33%

2-1-3-28

贡献的额(现实贡献的额一万份)(10000)

停泊人姓名停泊人的比率

元)

卢建锋有限的停泊人2,,

甄少强有限的停泊人2,,

田明利有限的停泊人1,,

韦敏有限的停泊人1,,

王立国有限的停泊人1,,

朱峰涛有限的停泊人1,,

柴鑫健兴趣有限的公司停泊人1,,

张克宇有限的停泊人750.00.00%

赖超慧有限的停泊人

张俊有限的停泊人

徐敏峰有限的停泊人

周洋有限的停泊人

李国霖有限的停泊人

刘敏有限的停泊人

顾艳敏有限的停泊人

李飞德有限的停泊人

增乔有限的停泊人

王金梁有限的停泊人

顾云松树有限的停泊人

萧明光有限的停泊人

尹通彤有限的停泊人

Junbo有限的停泊人

蒋德青有限的停泊人

卢丽欣有限的停泊人

环骑有限的停泊人

刘银虎有限的停泊人

马钢有限的停泊人

马迟冰有限的停泊人

周树青有限的停泊人

王勇有限的停泊人

刘迅巩有限的停泊人

马钧有限的停泊人

2-1-3-29

贡献的额(现实贡献的额一万份)(10000)

停泊人姓名停泊人的比率

元)

李强有限的停泊人

徐浩有限的停泊人

柏林有限的停泊人

吴光辉有限的停泊人

关红博有限的停泊人

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